1949年秋，中国人民解放军第四野战军一部自赣南挥戈南下，在各边区纵队的配合下，发起广东战役。此役从10月2日到11月4日，历时34天，歼灭了余汉谋集团的主力6.2万余人，完成了对白崇禧集团东南面的战略包围，为解放海南岛和解放广西创造了有利条件。
调整战役力量编成，新建组织领导机构
南京解放后，国民党政府迁往广州，设立华南军政长官公署，任命余汉谋为华南军政长官，统一指挥国民党在粤海陆空三军及地方武装，总计15万余人。余汉谋按照国民党国防部“巩固粤北，确保广东”的指示，在粤汉铁路南端曲江至广州两侧部署兵力，构成3条防线。
为解放华中南，中央军委指示第四野战军兵分三路，由中路军、西路军负责发起衡宝战役，东路军负责发起广东战役。为配合第四野战军作战，中央军委指示第二野战军第4兵团（加强第5兵团第18军）划归第四野战军指挥。
四野前委决定：第二野战军第4兵团、第四野战军第15兵团、两广纵队、粤赣湘边纵队等，共计22万余人组成东路军，由陈赓统一指挥，执行解放广东的任务。
为加强组织领导，党中央决定，组建新的中共中央华南分局，由叶剑英任分局第一书记。为协调军、政领导工作，中央指令组建“广东战役联合指挥部”，由叶剑英任司令员兼政委，陈赓为副司令员，具体负责战役的组织实施任务。毛泽东对解放广东极为重视，指示重点解决八个问题，其首要问题就是党、政、军领导机构的组成和人选。由于华南解放晚，在解放其他地区的时候干部都分配走了，剩下的干部较少。叶剑英在汇报准备工作时风趣地将这一问题比作客家话中的“水尾田”，“流到最后剩的水就不多了”。毛泽东也风趣地回答说：“‘水尾田’是‘水尾田’，但是你那里有一股泉水嘛。”毛泽东讲的“泉水”，是指原华南分局、两广纵队和广大人民群众，在那里蕴藏着取之不尽、用之不竭的人才资源。毛泽东一面要求叶剑英自力更生解决干部问题，一面也指示中央组织部尽力为华南多分配一些干部。9月中旬，新组建的华南分局召开扩大会议，研究确定的华南分局、军区、省市政府领导机构和干部配备情况得到中央批准。
围绕大迂回战略目标定下作战决心
为歼灭华南、西南之敌，毛泽东制定了大迂回、大包围、大歼灭的作战方针。首先以第4兵团和第15兵团等部，由江西出广东，歼灭余汉谋集团。然后，第4兵团进入广西南部，迂回至白崇禧集团的右侧背，第四野战军主力则进至柳州、桂林地区，形成对白崇禧集团的大包围。同时，第二野战军主力进入贵州，占领贵阳，既切断白崇禧和胡宗南的联系，防止两敌逃入云贵，又和在陕南的第18兵团形成对胡宗南集团的大包围。最后，分别歼灭白崇禧集团和胡宗南集团。广东战役是实现这一作战方针的重要战役，为围歼白崇禧集团创造有利条件。
1949年9月7日，在赣州军事会议上，陈赓提出“分头南下，多路进击”的建议；第15兵团司令邓华主张“单刀直入，分割围歼”；两广纵队司令员曾生认为应“水路结合，昼夜结合”；等等。在这些意见的基础上，根据毛泽东提出的战略方针，会议最终决定将作战方略定为“迂回包围，分进合击；密切协作，合力歼敌”。至于兵力部署，由第4兵团沿粤汉线南下担任主攻，第15兵团由九连南下负责侧击；两广纵队插入敌后断其后路；粤赣湘等边纵见机襄助。为全盘解决广东问题，叶剑英在会上反复强调，此次战役是“华南解放的最后一战，务必做好动员，全力投入，全员参战”。
解决作战分歧，围歼逃敌达成战役目的
1949年10月2日，叶剑英在赣州下达进军广东命令，广东战役正式打响。第4兵团3个军合击曲江，守军慌忙南撤。7日占领曲江后，主力即向广州追击，9日攻占英德。第15兵团2个军分别从江西南康、信丰向广州推进，6日占领翁源，9日进至新丰。同日，两广纵队与粤赣湘边纵队沿龙川、河源、惠州向广州以南挺进。此时，余汉谋急忙将南撤的第39军配置于佛冈、源潭地区，与位于从化地区的第50军和位于增城地区的第109军一起，在广州以北和东北100余公里的正面上，拼凑保卫广州的“最后防线”。
此时，正值四野中、西路军与白崇禧集团主力激战于广西祁阳地区，四野领导人担忧广东战局的发展会导致在粤国民党军逃窜入广西战场，给正在进行的衡宝战役造成不利影响，遂建议暂停广东战役并调陈赓所部参加广西作战。该建议得到毛泽东支持，10月11日中央军委将四野意见下达给华南分局。
10月12日，叶剑英召开紧急会议，将广东战局态势浓缩为五大问题，提交会议全面考察。经过仔细探讨，与会者一致认为广州残敌不会西逃，而将南逃；目前战局十分顺利，若让第4兵团西进参与祁阳战役，非但路途遥远无法企及，且广州守敌一旦增加将更难以攻克，极易造成“扁担没扎，两头打塌”的不利局面。
面对意见分歧，毛泽东对照军用地图陷入了长时间的思考。他最初支持四野调第4兵团入桂的建议，是因为桂敌北援，而现在已证实桂敌并未北援。第4兵团入桂因距离太远，是堵不住桂敌南撤的。这样一来，白崇禧因为西南有退路，很有可能退入云、贵两省。四野的范围是中南六省，云贵属二野的作战区域，二野兵少，难以独立解决西南和华中合流之敌，势必要四野跟踪白崇禧部入西南，这样一来将会打乱整个战略部署。毛泽东将情况电告四野，四野接受华南分局意见并复电毛泽东，同意继续进行广东战役。
中央军委、四野及华南分局对广东战役去向的讨论，并未打断广州解放之战的步伐。10月9日，英德县顺利解放；12日广州外围残敌基本肃清；14日，解放军切断广九铁路，并从东、西、北3个方向完成对广州的合围。其间，李宗仁在做出“迁都”重庆决定后逃往桂林，余汉谋则从黄埔乘船逃往海南岛。由于余汉谋主力已提前逃窜，广州市区已成为空城。14日，解放军第15兵团分别沿广花公路、广增公路和广九铁路攻击前进，截至当晚9时，国民党守军基本没有抵抗，华南最大城市宣布解放。
在人民解放军从北面和东北面逼近广州时，毛泽东于10月12日电示：不使广州敌向广西集中。据此，第4兵团当即决定不停留地跟踪追击西逃的国民党军。14日占领清远，15日攻取兰水、高要，控制了北江、西江的交汇点，封死了粤军入桂的通道。17日，陈赓获悉国民党军向阳江方向溃逃，即令分3路向阳江方向追击。至24日，将国民党约4万人包围于阳江地区。25日，国民党军多次沿阳江至电白公路向雷州半岛突围未成，被压缩在阳江西南之白沙圩至平冈圩东西约5公里、南北约10公里的狭小地域内。26日拂晓，第4兵团发起攻击，战至12时，全歼被围的国民党军，取得阳江围歼战的胜利。至11月4日，第4兵团在粤、桂边纵队配合下占领罗定、茂名、信宜、廉江等地，堵死了白崇禧集团由广西向雷州半岛和海南岛撤退的道路，达成大包围战略目的，战役结束。
